公司計劃清算注銷舊公司，同時注冊了一個新公司，這種情況下，注銷舊公司和合并舊公司，哪種方式對新公司有利?

　　首先，如果原來的舊公司有虧損，還是合并較好，如果適用特殊性稅務重組，對于未彌補的虧損可以按規定彌補虧損;其次，如果是舊公司還有未抵扣完全的進項稅稅額，采取合并方式可以繼續抵扣未抵扣完的進項稅額;

　　對于舊公司的不動產、土地使用權需要出售的，采用合并方式可以享受營業稅、土地增值稅、契稅等相關優惠政策。注銷舊公司和合并舊?公司，哪種方式對新公司有利?

　　1. 營業稅

　　根據《國家稅務總局公告2011年第51號》規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

　　2.土地增值稅

　　根據《財稅[2015]5號》規定， 按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅。單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。但文件第五條同時規定，改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產開發企業。

　　3.契稅

　　根據《財稅[2015]37號》對“公司合并”的規定，兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。

　　4.增值稅

　　根據《國家稅務總局公告2011年第13號》規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

　　《國家稅務總局公告2012年第55號》第一條規定，增值稅一般納稅人(以下稱“原納稅人”)在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人(以下稱“新納稅人”)，并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣

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